核查意见

(资料图片仅供参考)

           华泰联合证券有限责任公司关于

     安徽华人健康医药股份有限公司使用超募资金

             支付股权收购款的核查意见

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”或“公司”）首次公

开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业

务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》

   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                    《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对华人健康使用超募资金支付

股权收购款事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

   一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽华人健康医药股份有限公司首次

公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2406 号）的批准，公司获准向社会

公众发行人民币普通股 A 股 6,001.00 万股，每股面值人民币 1 元。截至 2023 年

行价格 16.24 元，募集资金总额为人民币 974,562,400.00 元。扣除承销费等发行

费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币

具中天运[2023]验字第 90009 号《验资报告》。

   为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》有关法律法规，公司对募集资金

进行专户存储，并与保荐机构、募集资金监管银行分别签订了《募集资金三方监

                                                     核查意见

管协议》或《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招

股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序                                募集资金投资额      项目实施   项目实施

       项目名称    投资总额（万元）

号                                  （万元）        周期     主体

                                                     安徽国胜

                                                     等子公司

      合计         60,567.80        60,567.80    -      -

    公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 879,452,100.86 元，扣除

前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金额为 273,774,100.86 元。

    公司于 2023 年 4 月 10 日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六

次会议，并于 2023 年 5 月 8 日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关

于使用部分超募资金永久补充流动资金及支付股权收购款的议案》，同意使用超

募资金 8,200 万元永久补充流动资金，使用超募资金 9,000 万元用于收购马鞍山

曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司 51%股权。

    截至 2023 年 6 月 30 日，已使用营销网络建设项目资金（含置换前期已投入

金额及新增金额）13,232.69 万元，已使用补充流动资金项目 5,000.00 万元，已

使用超募资金用于永久性补充流动资金项目 8,200 万元，已使用超募资金 7,816.6

万元用于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司 51%股权，公司募

集资金账户尚余 53,695.92 万元（不含利息金额及手续费）。

    三、使用超募资金支付股权收购款的计划

    （一）项目概述

                                           核查意见

为 34,690 万元，拟使用 8,000 万元超募资金用于支付本次股权收购款。

进行备案，备案项目代码为：2307-340111-04-03-391115。

《关于收购江苏神华药业有限公司 100%股权的公告》。

   （二）项目必要性

   华人健康主要从事医药零售、代理及终端集采业务，专业服务于终端零售药

房，拥有丰富的销售渠道资源。江苏神华属于医药制造业，为中国最早的真菌药

物、黄原胶生产基地，主营业务为真菌生物发酵制品等特色原料药、制剂药品以

及保健品的研发、生产与销售，本次收购是为了进一步拓展和完善华人健康上游

产业链布局，以终端零售业务为核心，围绕核心业务打造医药产业生态链——在

维持江苏神华原有业务快速发展的同时，增加更多针对于终端零售的药品研发与

生产，实现公司与江苏神华的业务协同，并且充分发挥华人健康全国销售渠道的

优势，扩大江苏神华产品的推广和销售，同时实现优势互补和产业协同，逐步形

成聚焦零售产业、上下游联动的医药产业生态圈。

   除此之外，江苏神华拥有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂和中药提取

产线为华人健康在研 22 个药品（截至 2023 年 6 月 30 日数据）提供中试和商业

化规模生产平台，在节省研发费用的同时，可以进一步推进华人健康在研产品的

上市进度，为全体股东创造更大、更长远的价值。

   （三）项目可行性

   本次收购江苏神华药业有限公司 100%股权项目与公司现有经营规模、财务

状况、技术水平和管理能力等相适应，有利于拓展公司现在的业务模式；投资项

目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效

益，具有可行性。

   （四）主要风险提示

                                     核查意见

  经过多年持续发展，公司已建立较为稳定的经营管理体系。本次投资项目为

医药制造企业，相应的采购、销售、生产等环节的资源配置和内控管理的复杂程

度会不断上升，对公司的经营管理、组织架构、内部控制、战略规划等方面提出

了更高的要求。如果公司不能及时适应业务发展的需要，适时调整和优化管理体

系，不断提高自身组织管理能力，并建立更加有效的激励约束机制，公司将面临

业务扩张带来的管理风险。

  四、相关审议程序及核查意见

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：本次使用超募资金支付股权收购款事项履行了必要的决策程

序，审议和表决程序合法合规，符合《公司法》

                    《公司章程》

                         《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规要求。本次项

目与公司的主营业务密切相关，符合公司长远发展规划；将进一步提升公司经营

效益，有利于全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东尤

其中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次使用超募资金支付股权收

购款的事项，并同意将该事项提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

  （二）董事会意见

  公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于

使用超募资金支付股权收购款的议案》。董事会认为：本次使用超募资金支付股

权收购款的项目与公司的主营业务密切相关，符合公司经营实际及长远发展规

划；将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，不存在变相改变募集

资金投向和损害全体股东利益的情况。董事会同意将该议案提交 2023 年第一次

临时股东大会审议。

  （三）监事会意见

  公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于

公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。监事会认为：董事会审议本次使用超

募资金支付股权收购款事项的议案程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市

                                 核查意见

公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券交易所规范性文

件及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等的相关规定，使用超募资金支付

股权收购款不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投

向的情形，不存在损害股东利益的情况。

  五、保荐人核查意见

  经核查，华泰联合证券认为：华人健康本次使用超募资金支付股权收购款事

项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚需提交股东

大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》等相关规定。

  本次使用超募资金支付股权收购款事项，符合公司实际经营需要，有利于提

高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，保荐人对公司本次使用超募资金支付股权收购款的事项无异议。

  （以下无正文）

                                        核查意见

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限

公司使用超募资金支付股权收购款的核查意见》之签章页）

  保荐代表人（签字）：

               范   杰        刘   鹭

                           华泰联合证券有限责任公司

                                年   月   日

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